底稿保存至少20年，中证协明确规范投行保荐业务持续督导工作

界面新闻记者 | 陈靖

界面新闻记者 | 陈靖

投行新规已箭在弦上！

界面新闻从业多家券商处获悉，近日，中国证券业协会向证券公司就《证券公司保荐业务持续督导工作指引》（以下简称《指引》）征求意见，要求于12月3日前反馈意见建议。

中证协指出，在实际执业过程中，部分保荐机构仍存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，对上市公司持续督导工作支持力度不够，在持续督导中流于形式、未能勤勉尽责。

协会也指出，实操过程中存在持续督导职责边界尚不清晰，日常持续督导执业标准不统一等问题，亟须进行规范。为此，本次指引主要从三个方面明确和细化了持续督导工作要求：

一是针对保荐人履行持续督导职责应当核查的五大方面，即募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项，细化了持续督导过程中保荐人应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐人应当按照各证券交易所板块要求履行发表意见、定期现场检查或专项现场检查等督导义务。

例如，中证协在《指引》规定，在“是否存在侵害公司利益行为”方面，《指引》对关联交易，对外担保，资金占用、资金往来或者现金流存在重大异常，资产被查封、扣押或冻结/未能清偿到期债务，对外提供财务资助，委托理财/风险投资、套期保值等方面，对保荐机构提出具体的关注方向和要求。

二是细化了保荐人对于年度报告审阅工作，针对财务异常情况的，保荐人应当及时调阅其他证券服务机构的专业报告和专业意见，评估相关情形的合理性，进一步核查验证。如达到信息披露标准，保荐人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

据《指引》，所谓“财务异常情况”包括了收入异常波动、回款异常、毛利率异常、存货异常、期间费用异常、现金流异常、会计政策变更等。

同时，此次中证协《指引》规定也进一步明确了可转债的股性持续督导及债性受托管理要求。《指引》除了制定较为健全的保荐业务持续督导执业规范，形成统一明晰的执业标准以外，另一大看点在于，针对可转换公司债券（以下简称“可转债”）股债双性特点，明晰可转债项目的股性持续督导与债性受托管理工作要求，解决保荐人可转债持续督导执业“困惑”问题。

一是明确保荐人对可转债持续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐人应当对上市公司行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正行为进行监督。《指引》称，对沪深上市公司，保荐人应当在持续督导期内对可转债相关业务是否符合相关法律法规、沪深交易所相关规定和募集说明书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益等发表明确意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转换公司债券的，保荐人应当及时发表明确意见。对于北交所上市公司，保荐人应当每年对偿债能力情况发表意见，并在上市公司披露年度报告时一并披露。

二是明确可转债持续督导与受托管理工作的底稿归档时间。三是细化向不特定对象发行可转债的具体受托管理职责，包括持续关注义务、出具受托管理事务报告，督导履行信息披露义务等。

据《指引》，向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：

例如持续关注上市公司和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券存续期内监督上市公司募集资金的使用情况；原保荐机构恶意隐瞒将要担责等八大方面。

此外，《指引》还明确保荐人变更的交接安排及督导义务履行要求。中证协指出，此前有部分上市公司在其多年造假经历中曾推进多次再融资运作，并更替不同的保荐机构，然而不同的投行在持续督导过程中都未能发现上市公司造假问题。

对此，《指引》明确，持续督导期间，保荐人依法发生变更的，原保荐人应当配合做好交接工作，根据各证券交易所的要求，在发生变更的5个交易日内向继任保荐人提交交接文件，向所在证券交易所报告。

继任保荐人发现原保荐人未按规定完成交接，或者恶意隐瞒上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的，可以向监管部门报告。原保荐人未按规定完成交接，或恶意隐瞒的，依法承担相应责任。

如原保荐人未在保荐人变更之日前就上一会计期间出具持续督导定期报告、专业意见，或未按照规定就其持续督导期内相关持续督导事项出具专业意见的，原保荐人应当按照规定继续完成未完结的持续督导工作、出具相关专业意见或者报告。原保荐人在其持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导保荐人变更而免除。

继任保荐人自变更之日起依法承担持续督导职责。如根据原保荐人的书面说明文件，上市公司存在问题、风险或重点关注事项的，继任保荐人应当持续督促上市公司整改并规范运作，依法履行信息披露等义务，同时根据自律规则要求向证券交易所报告。

《指引》中规定，持续督导期项目，保荐人应当在持续督导年度工作报告（意见）披露后30个工作日内完成项目工作底稿的归档工作。保荐人应当妥善保管持续督导工作底稿，保管期限不少于20年。

近两年来，投行监管处罚力度均趋严，“一事三罚”成常态。10月18日，证监会通报检查情况，并发布系列罚单。13家券商投行、43名相关责任人共计收下罚单20余份。

如此密集的罚单实为少见，证监会上一次密集公布投行处罚情况还是在2023年9月，彼时共有罚单13份。

此番专项检查中，被罚力度最大的当属开源证券、中原证券，二者被暂停债券承销业务资格6个月。两家券商所涉违规问题多、情节严重。

此外，海通证券、申万宏源、中信建投、中国银河证券、国信证券、华泰联合证券、中航证券、兴业证券、东北证券、光大证券、均被监管处罚，还有7名高管各领罚单。

“我国的资本市场对违反法律法规的行为具有‘零容忍’的能力，这不仅是高质量发展的要求，而且是不产生系统性风险的要求。”南开大学金融发展研究所所长田立辉对告诉界面新闻：“只有对违反法律和法规的行为零容忍，我们才能保护守法人民的利益，实现投资者保护。”

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉表示，这些震慑性的手段，要求企业不能带有侥幸心理去闯关，“带病申报”。有效缓解审核压力，减少企业排队时间，也是让真实的优秀企业获得更好的资源。他表示，监管部门对资本市场违法犯罪行为“零容忍”，强调压实中介机构的责任，对中介机构的要求更高，强调责任归位、责任压实。未来监管部门会设立中介机构“黑名单”制度，中介机构需提升合规水平、勤勉尽责，将专业能力作为核心竞争力，切实做好“看门人”的角色。

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